So gründest du eine KG
Hier erfährst du alles zu der Gründung einer Kommanditgesellschaft mit Vor- und Nachteilen.
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist ebenfalls eine Personengesellschaft. Das bedeutet, sie setzt sich auch aus mindestens zwei Gesellschaftern zusammen. Das Besondere an dieser Rechtsform ist allerdings, dass die Gesellschafter in Kommanditisten und Komplementäre eingeteilt werden. Beide Rollen haben ein unterschiedliches Maß an Verantwortung und Haftung. Die KG ist also als Rechtsform, die dafür geeignet ist, wenn die Teammitglieder zwar an der Unternehmensgründung mitwirken möchten, allerdings in unterschiedlichem Maße bereit sind mit ihrem Privatvermögen zu haften. Daher ist auch die Höhe für das Stammkapital bei einer Kommanditgesellschaft nicht weiter definiert. Dennoch sollte von jedem Gesellschafter eine gewisse Mindestsumme eingezahlt werden, aus der sich dann prozentual der jeweilige Unternehmensanteil eines jeden Einzelnen herleiten lässt.
Der Unterschied zwischen Kommanditisten und Komplementäre
Kommanditisten sind Gesellschafter, die ebenfalls ein gewisses Maß an Stammkapital mit in die noch zu gründende Kommanditgesellschaft einbringen wollen. Dabei können sowohl natürliche Person als auch juristische Person als Kommanditist auftreten. Eine natürliche Person ist in diesem Fall dann eine konkrete einzelne Person, die als Gesellschafter tätig sein bzw. in diesem Fall als Kommanditist auftritt. Genauso gut kann aber auch ein anderes Unternehmen bzw. eine andere juristische Person ebenfalls hier als Gesellschafter tätig sein. Falls ein Gläubiger an das Unternehmen Ansprüche erhebt oder bei einem Schadensfall eine Erstattung tätigen muss haften Kommanditisten lediglich mit der Einlage, die sie in das Stammkapital eingezahlt haben. Aufgrund der Tatsache, dass sie somit nicht zu einer persönlichen Haftung verpflichtet sind, haben sie keine Entscheidungsbefugnis. Sie dürfen somit keinerlei Form von Führungsaufgaben übernehmen, außer sie erhalten von den Komplementären eine gesonderte Handlungsvollmacht. Die finale Haftung tragen aber dennoch die Komplementäre. Dennoch wird der Kommanditist natürlich am Gewinn des Unternehmens beteiligt, da dieser natürlich einen gewissen Anteil des Stammkapitals für die Firmengründung eingezahlt hat. Dem gegenübergestellt ist nun also der Komplementär. Auch dieser Gesellschafter hat ein Beitrag zum Stammkapital beigetragen. Er ist allerdings vollumfänglich auch mit seinem Privatvermögen haftbar und ist dafür im Umkehrschluss allerdings weisungs- und handlungsbefugt. Eine Besonderheit bei der Kommanditgesellschaft besteht hinsichtlich des Komplementärs noch. Per Gesetz ist hier nämlich geregelt, dass es für jene Rolle ein grundsätzliches Wettbewerbsverbot gibt. Ein Komplementär darf somit nicht zeitgleich an einem anderen Unternehmen im selben Geschäftszweig bzw. in derselben Branche tätig sein. Dies wäre nur gestattet, wenn alle Gesellschafter (einschließlich der Kommanditisten) es absegnen. Bedingt durch die Besonderheit des Zusammenspiels zwischen Kommanditisten und Komplementär entstehen auch gewisse Vorschriften und Aspekte, die dringend im Gesellschaftsvertrag definiert sein sollten. Ihr solltet nämlich genau diese Rollenverteilung im Vertrag aufschlüsseln. So muss eindeutig hervorgehen, welche persönliche oder juristische Person den jeweiligen Status im Unternehmen innehat. Des Weiteren muss in dem Vertrag die Geschäftsführung definiert werden bzw. bedingt durch die Einlage am Stammkapital, die entsprechende prozentuale Verteilung von Verlust als auch Gewinn. Außerdem müssen das Tätigkeitsfeld bzw. der Zweck des Unternehmens und die Branche definiert sein. Dies ist insbesondere wichtig, da wie bereits geschildert, ein Komplementär ohne Zustimmung aller anderen Gesellschafter nicht in einer vergleichbaren Branche tätig sein darf. Unabhängig davon sollte in einem Gesellschaftsvertrag Abläufe definiert werden, die in einem unternehmerischen Best- oder Worst-Case-Szenario (einschließlich einem Insolvenzfall) mit dem Unternehmen verfährt.
Im Zuge dessen sei an dieser Stelle noch erwähnt, dass bei einer KG der Name der Firma in seiner Gestaltung recht eingeschränkt ist. So muss der Firmenname den tatsächlich privaten Vor- und Nachnamen eines Komplementärs und den Zusatz KG beinhalten.
Notarielle Beglaubigung und Anmeldung beim Gewerbe- bzw. Finanzamt
Sobald der Gesellschaftsvertrag festgelegt und definiert ist, müsst ihr diesen notariell beglaubigen lassen. Dafür solltet ihr, mit genügend Vorlauf, um einen Notartermin kümmern. An jenem Termin müssen alle Gesellschafter persönlich erscheinen. Der Notar wird über den Personalausweis eines jeden Gesellschafters, die Identität bezeugen. Anschließend wird er den Gesellschaftsvertrag laut vortragen und beglaubigen. Eine Kommanditgesellschaft muss zudem auch in das Handelsregister eingetragen werden. Auch dafür ist der Notar zuständig. Abgesehen von den Gesellschaftsvertrag benötigt er dafür allerdings einen Beleg der Bank, welche bescheinigt, dass ein Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital tatsächlich eingezahlt wurde. Das heißt im nächsten Schritt sollten alle Gesellschafter ebenfalls um einen Termin bei einer Bank bitten um ein Geschäftskonto zu eröffnen. Eine Auswahl an möglichen Banken haben wir euch hier zusammengefasst:
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Sobald an dem Termin das Stammkapital entsprechend von jedem Gesellschafter eingezahlt wurde, muss der Bankbeleg an den Notar gesendet werden, damit dieser sich um die Registrierung ins Handelsregister kümmern kann. Parallel dazu müsst ihr auch bei einer Kommanditgesellschaft ein Gewerbe anmelden. Hierfür ist euer zuständiges Gewerbeamt verantwortlich, welches sich um eine Weiterleitung eurer Unterlagen an das Finanzamt kümmert. Ihr erhaltet aufgrund dessen automatisch weitere Formulare vom Finanzamt zugesendet, die ihr ausfüllen und zurückschicken müsst, damit das Finanzamt euch eine Steuernummer für die steuerliche Erfassung zuweisen kann. Nach der Eintragung in das Handelsregister werdet ihr ebenfalls postalisch Bescheid von der Industrie und Handelskammer bekommen. Bei einer Kommanditgesellschaft ist eine Mitgliedschaft bei der IHK verpflichtend
Steuerliche und rechtliche Hinweise
Je nachdem wie eure Gesellschaft sich zusammensetzt, müsst ihr als natürliche Person bei einer Kommanditgesellschaft eine Einkommensteuer zahlen und als juristische Person eine Körperschaftsteuer. Die Kommanditgesellschaft selber muss zudem noch eine Gewerbesteuer zahlen. Während die Gewerbesteuer angerechnet wird auf die Einkommensteuer eines einzigen Gesellschafters, wird die Umsatzsteuer hingegen direkt an das Finanzamt gezahlt. Es kann durchaus sein, dass ein Gesellschafter ebenfalls als Geschäftsführer tätig ist. Dann wird seine Vergütung nicht als Betriebsausgabe geltend gemacht, sondern wird auf den Gewinn der Kommanditgesellschaft angerechnet. Die großen Vorteile bei dieser Gesellschaftsform liegen also darin, dass ihr kein Mindestkapital einsetzen müsst, ihr verhältnismäßig schnell und preiswert gründen könnt und zum Teil (in Abhängigkeit der Rollenverteilung zwischen Komplementäre und Kommanditisten) nicht zwingend mit eurem Privatvermögen haften müsst. Es ist also eine gute Möglichkeit für ein junges Team ein Unternehmen zu gründen, bei dem einige Akteure zwar als Gesellschafter ihre Kompetenz mit einbringen wollen, allerdings nicht vollumfänglich mit dem Privatvermögen haften möchten. So flexibel wie diese Unternehmensform dahingehend auch sein mag, ist natürlich diese Rollenverteilung auch immer ein möglicher Streitpunkt. Ihr solltet euch also überlegen, ob tatsächlich diese Unternehmensform die Richtige für euch ist oder ob möglicherweise eine UG nicht doch eine bessere Alternative wäre. Auch mit solch Rechtsform wärt ihr flexible in der Gründung ohne Startkapital. Nähere Informationen dazu könnt ihr gerne hier nachlesen.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschafter ein extrem gutes Vertrauensverhältnis untereinander haben und kein Stammkapital in einer besonderen Höhe einzahlen möchten und können. Außerdem ist eine solche Rechtsform empfehlenswert, wenn die Gesellschafter nur in unterschiedlichem Maße bereit sind mit dem Privatvermögen zu haften.
Nur die Gesellschafter, die als Komplementäre in einer Kommanditgesellschaft tätig sind, haben das Recht das Unternehmen administrativ zu führen, da sie auch mit ihrem Privatvermögen haften. Dies tun Kommanditisten nicht.
Nein, bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft gibt es keine maximale Anzahl an Gesellschafter. Es muss allerdings mindestens ein Gesellschafter jeweils als Kommanditist und als Komplementär laut Gesellschaftervertrag tätig sein.
Eine Kommanditgesellschaft gehört zu den Personengesellschaften.
Ja, eine Kommanditgesellschaft muss nach ihrer Gründung in das Handelsregister eingetragen werden.
Nein, eine Kommanditgesellschaft ist nicht zur Offenlegung der Jahresabschlüsse verpflichtet.
Wenn der Kommanditist im Unternehmen eben keine natürliche Person ist, sondern beispielsweise eine GmbH als juristische Person diesen Posten einnimmt, dann spricht man von einer GmbH & Co KG.
Nein ein gesondertes Stammkapital ist bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft nicht notwendig, dafür haftet im Schadensfall der Gesellschafter, der als Komplementär eingesetzt wurde, aber mit seinem Privatvermögen.