So gründet man eine GmbH
Hier erfährst du alles wichtige zu der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Wir erklären euch welche Punkte ihr beachten solltet, wenn ihr in Deutschland eine GmbH gründen möchtet. Dafür haben wir hier eine Checkliste mit den 8 wichtigsten Punkten zusammengestellt, angefangen von der Gründungsidee, Gesellschaftsverträge, Notartermine, Geschäftskontoeröffnung und der Gewerbeanmeldung.
Ablauf einer GmbH Gründung
- Erstellung Gesellschaftsvertrag
- Notartermin – Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
- Eröffnung Geschäftskonto der GmbH (in Gründung)
- Einzahlung Stammkapital – Bank beleg an Notar senden
- Eintragung ins Handelsregister durch Notarmeldung
- Gewerbeanmeldung durchführen
- Abgabe des steuerlichen Erfassungsbogen beim Finanzamt
- Eventuelle Anmeldung bei anderen Institutionen (Agentur für Arbeit, Unfallversicherung u.a.)
Gründungs- und Ideenphase
Zunächst solltet ihr die wichtigsten organisatorischen Fragen klären. Nutzt dafür einfach die folgende Liste und notiert euch die dazugehörigen Antworten.
- Wer sind die GesellschafterInnen eurer GmbH? Grundsätzlich sind GesellschafterInnen am Gewinn eines Unternehmens beteiligt und besitzen Anteile. Unternehmerische Entscheidungen werden von ihnen jedoch nicht getroffen.
- Habt ihr das benötigte Stammkapital von 25.000 Euro zusammen?
- Wie soll die Geschäftsführung geregelt sein? Ist der oder GeschäftsführerIn angestellt oder nehmen die Gesellschafter diese Funktion mit ein? Im Gegensatz zum Gesellschafter ist ein Geschäftsführer nämlich weisungsbefugt und trifft Entscheidungen, die die Führung des Unternehmens betreffen.
- Soll der Gesellschaftsvertrag mit einer erstellten Satzung oder mit einem standardisierten Musterprotokoll erfolgen? In diesem Vertrag sind nämlich die Rechte und Pflichten der GesellschafterInnen konkret geregelt, wodurch langfristiger Streit zwischen den Gesellschaftern vermieden wird.
- Seit ihr mit den Vorschriften des GmbH Gesetzes für den laufenden Betrieb vertraut? Wir haben dafür auch weiterführende Links an anderer Stelle zusammengefasst, aber ihr solltet vorab mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen einer GmbH vertraut sein.
Eure Marke und euer Tätigkeitsfeld
Definiert für euch, wofür euer Unternehmen stehen soll. Das beginnt ganz trivial damit, dass ihr euch einen Namen überlegen solltet, der zu der Branche und dem Tätigkeitsfeld passt. Grundsätzlich gilt, dass der Name natürlich positive Assoziationen hervorrufen soll und einfach zu merken ist. Ihr solltet aber vorab auch überprüfen, ob der Markenname lokal, national und international noch verfügbar ist oder ob es möglicherweise leichte Abwandlungen von anderen Anbietern schon genutzt werden. Damit erspart ihr euch einen möglichen Urheberstreit. Auch solltet ihr überprüfen, ob eine Online-Domain und Accounts für soziale Netzwerke noch mit dem Namen vorhanden sind. Wir können euch für den gesamten Markenauftritt auch gerne behilflich sein und all diese Punkte überprüfen und registrieren. Meldet euch dahingehend einfach bei uns und wir helfen euch bei der Ideenfindung und prüfen für euch auch das Handelsregister.
Stammkapital und Gründungskosten
Das Stammkapital zur Gründung einer GmbH liegt bei 25.000 Euro. Diese Summe kann unter den Gesellschaftsanteilen entsprechend verteilt werden, womit auch die Stimmrechte definiert sind. Grundsätzlich gilt, dass natürlich je nach Anteilsverteilung auch die entsprechenden Stammeinlagen geleistet werden müssen. Eine Abweichung, die möglicherweise inhaltlich zu rechtfertigen ist, müsste dann im Gesellschaftsvertrag auch gesondert geregelt werden. So trag ihr je nach Anteil im selben Verhältnis unternehmerisches Risiko und Chance, da durch die prozentuale Aufteilung Gewinne und Verluste mit beschränkter Haftung verteilt werden. Beschränkte Haftung bedeutet in diesem Fall, dass die GesellschafterInnen im schlimmsten Falle einer Insolvenz eben mit jenem Stammkapitel bzw. mit ihrem Anteil haften. Darüber hinaus bleibt das Privatvermögen eines jeden Einzelnen unberührt. In der Theorie ist auch eine Gründung mit 12.500 Euro schon möglich. Bitte bedenkt aber, dass ihr dennoch haftbar bis zu 25.000 Euro dann seid. Im schlimmsten Fall müsstet ihr bei einer Insolvenz, anteilig spätestens dann die verbliebenen 12.500 Euro noch aufbringen. Erspart euch besser solch ein Ärgernis und stellt von Anfang an sicher, dass das Mindeststammkapital vorhanden ist. Abgesehen von dem Stammkapital sind noch weitere Gründungskosten vorhanden. Diese sind hier in der Tabelle anschaulich zusammengefasst. Bitte beachtet, dass es sich hierbei um Pauschalen handelt, die sich je nach Notar und gesetzliche Rahmenbedingungen ändern könnten.
Position / Kosten
- Stammkapital: 25.000 Euro
- Beurkundung des Gesellschaftsvertrages: ca. 250 Euro
- Bestellung des Geschäftsführers: ca. 150 Euro
- Notargebühren: ca. 350 Euro
- Handelsregistereintrag und Anmeldung: ca. 150 Euro
- Gewerbeanmeldung: ca. 60 Euro
Gründung mit Musterprotokoll oder mit Satzung
Grundsätzlich dient dieser Vertrag zur Klärung der Rechte und Pflichten von den Gesellschaftern. Bei dem Musterprotokoll handelt es sich um ein standardisiertes Gründungsformular. Die Satzung hingegen ist einfach nur ein synonym für einen selbst erstellten Gesellschaftsvertrag. Beide Varianten haben jeweils Vor- und Nachteile. Grundsätzlich werden im Musterprotokoll der Firmenname, Unternehmensgegenstand, Stammkapitel, Geschäftsführer und Gründungskosten geklärt. Eine Nutzung des Musterprotokolls bedarf aber auch den Voraussetzungen von maximal 3 Gesellschaftern, maximal einem Geschäftsführer und der Orientierung des Geschäftsjahrs an dem Kalenderjahr. Weitere und detailliertere Einzelheiten müssen in einer Satzung geklärt werden. Die verhindert auch spätere Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern. Nutze gerade zu Beginn die Chance alle möglichen Einzelfälle zu klären, insbesondere Best- und Worst-Case Szenarien. Damit erspart ihr euch möglicherweise auch spätere Gänge zum Notar, denn jede Änderung im Gesellschaftsvertrag die möglicherweise Jahre nach der Gründung notwendig ist, verursacht jedes Mal notarielle Kosten. In einer Satzung könnt ihr auch noch die Punkte klären, wie die Befugnisse mehrerer Geschäftsführer, Gewinnverteilungen, Abfindungen und Investitionen.
Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag
Wenn eben jene Aspekte vertraglich geregelt sind, müssen die GesellschafterInnen mit einem Notar einen Termin ausmachen und im Notariat vollzählig erscheinen. Der Notar sichtet dann alle Dokumente und prüft die Ausweise (diese unbedingt mitbringen) der Anwesenden. Anschließend liest er die Gründungsunterlagen laut vor. Sowohl der Geschäftsführer als auch der Notar unterschreiben dann die Handelsregisteranmeldung. Abschließend beurkundet der Notar den Gesellschaftsvertrag und die Anmeldung zum Handelsregister. Achte darauf, dass die Eintragung im Handelsregister bis zu 2 Monate dauern kann. Solange die GmbH dort nicht gelistet ist, ist die Gesellschaft noch nicht geschäftsfähig und die Haftungsbeschränkung ist noch nicht wirksam. Diesen Zeitraum gilt es also in der grundsätzlichen Planung zu bedenken. Sobald der Eintrag im Handelsregister allerdings erfolgt ist, bekommst ihr per Post Bescheid und seid dann auch als Gesellschaft wirksam.
Erstellt ein Geschäftskonto für eure GmbH Gründung
Unmittelbar nach der Beurkundung des Notars, solltet ihr ein Geschäftskonto für die GmbH eröffnen. In der Regel sollten auch hier alle GesellschafterInnen und GeschäftsführerInnen bei Eröffnung des Bankkontos erscheinen. Stimmt also erneut einen passenden Termin mit alle Beteiligten ab. Während des Termins sind alle GesellschafterInnen dazu aufgerufen, das entsprechende Stammkapital in anteiliger Höhe in Bar einzuzahlen. Jener Einzahlungsbeleg muss anschließend zum Notariat übermittelt werden. Wir haben für euch hier eine Übersicht möglicher Banken für das Geschäftskonto zusammengestellt:
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Gewerbeanmeldung
Wenn ihr vom Handelsregister den Bescheid bekommt, dass ihr als Gesellschaft nun tätig werden könnt, müsst ihr jene GmbH nun beim örtlichen Gewerbeamt anmelden. Dies erfolgt mit einem kurzen Formular durch den GmbH-Geschäftsführer. Die Gebühr beträgt für die Anmeldung in der Regel zwischen 10-60 Euro. Simultan müsst ihr ein Formular zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, damit das Finanzamt euch entsprechend eine Steuernummer zuweisen kann. Nach der Prüfung jener Unterlagen erhaltet ihr eine Steuernummer für die GmbH, mit der ihr Rechnungen erstellen könnt. Als GmbH seit ihr zur doppelten Buchführung verpflichtet. Auch dieser Bereich ist etwas umfassender und wird von uns in einem gesonderten Artikel genauer beleuchtet.
Alles zum Thema Gewerbeanmeldung
Loslegen
Ab dann heißt es Ärmel hochkrempeln und durchstarten! Die einzelnen Schritte bis hierhin mögen zunächst verunsichern, aber es gilt auch hier der Grundsatz „einfach langsam anfangen“. Grundsätzlich helfen euch Banken und die Notare bei den jeweiligen Aspekten, aber scheut euch nicht einfach auch uns zu kontaktieren. Für jeden Aspekt können wir euch beraten und insbesondere wenn ihr zukünftig Hilfe bei der Kundenaquise und Marketing braucht, stehen wir euch mit einem großen Portfolio an Leistungen (Website Designs, E-Commerce, Seo, Social Media Marketing) zur Seite.
FAQ – Häufige gestellte Fragen
Grundsätzlich kann eine GmbH allein gegründet werden, die so genannte Ein-Personen-GmbH. Meist wird Sie mit mindestens zwei Gesellschaftern gegründet. Hierbei übernimmt eine der beteiligten Personen die Geschäftsführung.
Die Gründung einer GmbH muss mit einem Stammkapital von 25.000 Euro erfolgen. Hierbei kann zur Gründung ein Betrag von 12.500 Euro eingelegt werden, wenn dieser zügig im weiteren Prozess auf die volle Höhe angeglichen wird. Für die Gründung mit weniger Startkapital eignet sich die UG – Unternehmergesellschaft.
Die Gründungskosten setzen sich aus verschiedenen Positionen zusammen. Gesamt belaufen sich die Kosten für die GmbH auf circa 600 bis 1.000 Euro. Der Betrag variiert je nachdem ob man mit einem Musterprotokoll oder einer Satzung gründet. Darunter finden sich z. B. Kosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, die Notarielle Beglaubigung, die Eintragung im Handelsregister sowie die Gewerbeanmeldung durch die Geschäftsführer.
Bevor die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, also voll Geschäftsfähig ist, nennt man Sie „GmbH in Gründung”. Oder kurz „GmbH i.G.”. Allerdings ist in diesem Zustand zu beachten, dass die Gesellschafter zu diesem Zeitpunkt noch komplett selbst haften. Erst ab dem Handelsregistereintrag ist die GmbH-Gründung abgeschlossen und die Gesellschaft selbst haftet.
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird nur das Gesellschaftsvermögen herangezogen. Dies ist im § 13 Abs. 2 GmbHG geregelt. Demnach muss kein Gesellschafter mit seinem Privatvermögen haften. Dies gilt nicht für bestimmte Sonderfälle wie z. B. Insolzenzverschleppung.
Geschäftsführende Gesellschafter haften in einer GmbH grundsätzlich bei Insolvenzverschleppung, Verbindlichkeiten bei Finanzbehörden und Verbindlichkeiten gegenüber den Sozialversicherungsträgern (also z. B. Krankenkassen). Darüber hinaus gibt es noch weitere Fälle der so genannten „Durchgriffshaftung“ bei GmbH Geschäftsführenden. Diese basieren alle auf grob fahrlässigem Verhalten, welches sich gegenüber der Gesellschaft negativ auswirken wird.
Die GmbH hat den Vorteil des Schutzes von Privatvermögen der Beteiligten. Ebenfalls kann ein Fremdgeschäftsführer ernannt werden, dieser muss also keine Geschäftsanteile der GmbH besitzen. Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht nur als deutscher Staatsbürger möglich, auch Personen aus dem Ausland können eine deutsche GmbH gründen. Außerdem kann man eine GmbH auch als so genannte Ein-Personen-GmbH gründen.
Dies ist als Gesellschafter durchaus möglich. Gerade wenn die Firmen unabhängig voneinander arbeiten, ist die Gründung mehrerer GmbHs sinnvoll.
Der Gewinn der GmbH wird mit der Umsatzsteuer, Körperschaftssteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer belastet. Sollten noch Einnahmen aus dem Kapitalvermögen entstehen unterliegen diese zusätzlich der Kapitalertragsteuer.
