So läuft die Gründung einer UG ab
Alle wichtigen Informationen zum gründen einer Unternehmergesellschaft.
Die Unternehmensgesellschaft, kurz UG genannt, ist eine Kapitalgesellschaft. Sie bietet viele Vorteile gegenüber anderen Rechtsformen, insbesondere wenn ein Unternehmen mit mehreren Personen gegründet werden soll. So benötigen die GründerInnen am Anfang wenig Startkapital. Theoretisch kann die UG sogar mit nur einer Person und mit nur einem Euro pro GesellschafterInnen rechtskräftig gegründet werden. Dennoch sind die GesellschafterInnen einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, vergleichbar mit den Rahmenbedingungen einer GmbH. Das heißt im Falle einer Schadensersatzforderung (weil beispielsweise ein Auftrag nicht zufriedenstellend abgeschlossen werden konnte) gilt ein Haftungsanspruch nur für das Betriebsvermögen, nicht aber für das Privatvermögen. So zeigt die UG große Ähnlichkeit mit der GmbH. Der wesentliche Unterschied liegt tatsächlich beim Stammkapital.
Rücklagenbildung
Bei einer UG müssen 25 % des Jahresüberschusses (Gewinn) gemäß 5a Abs. 3 GmbHG als eine Eigenkapitalrücklage reserviert werden, bis die üblichen 25.000 Euro Stammkapital für die Gründung einer GmbH erreicht wurden. Bevor die 25 % Gewinnrücklage berechnet wird, werden alle Kosten vom Gewinn abgezogen. Der Gesetzgeber verlangt nach vervollständigen des Stammkapitals, dass jene UG in eine GmbH transferiert wird. Durch diese Regelung wird die Ansparung des Stammkapitals gesetzlich abgesichert, welches langfristig einen Gläubigerschutz gewährleistet. Diese Regelung muss nach Umgründung in die GmbH nicht mehr weitergeführt werden. In der Praxis wird oftmals versucht den Gewinn niedrig zu halten. Das geschieht zum Beispiel mit einem utopisch hohen Gehalt der GeschäftsführerInnen. Dies ist jedoch nur begrenzt möglich, da das Finanzamt einen Vergleich mit branchenüblichen Gehältern anstrebt. Zusammenfassend bietet die UG an dieser Stelle insbesondere jungen Gründern und Startups die Möglichkeit ihre Business Idee im Team zu verwirklichen, da im Vorfeld kein hohes Stammkapital aufgebracht werden muss.
Rahmenbedingungen für die Gründung
Bevor du gründest, solltest du die Punkte beachten. Am besten nutzt du dafür die folgende Checkliste:
- Wie sind die Anteile der GesellschafterInnen in der UG verteilt? Wenn ihr im Team eine UG gründet, kann sich ein jeder von euch als GesellschafterIn eintragen lassen. Dadurch, dass bei einer UG das Stammkapital frei wählbar ist, müsst ihr euch über die jeweiligen Anteile einig werden. Normalerweise ist es z. B. bei einer GmbH-Gründung so, dass sich die jeweiligen Anteile aus der prozentualen Verteilung des Stammkapitals ergeben. Diese Lösung könnt ihr natürlich auch bei der UG verwenden. Theoretisch ist eine Gründung mit nur einen Euro pro GesellschafterIn möglich. Ihr könnt natürlich auch mehr investieren. Wenn ihr beispielsweise zu dritt gründet und GesellschafterIn Nr. 1 bringt 100 Euro für das Stammkapital auf, GesellschafterIn Nr. 2 und 3 jeweils 200 €, erhält GesellschafterIn Nr. 1 nur 20 % der Anteile vom Unternehmen, GesellschaftIn Nr. 2 und 3 jeweils 40 %.
- Wer übernimmt den Posten der Geschäftsführung? GesellschafterInnen können ebenso den Posten der Geschäftsführung einnehmen. Diese übernimmt die administrativen Aufgaben des Unternehmens und ist weisungsbefugt. Dies gilt für GesellschafterInnen der Unternehmergesellschaft in der Regel nicht.
- Soll der Gesellschaftsvertrag mit einem Musterprotokoll oder einer Satzung erfolgen? Die Satzung ist nichts anderes als ein individuell angepasster Vertrag zwischen den GesellschafterInnen der Firma. In diesem werden die Rechten und Pflichten der GesellschafterInnen definiert.
- Seid ihr mit den sonstigen rechtlichen Rahmenbedingungen einer UG vertraut? In diesem Artikel haben wir die wichtigsten Punkte für die Gründung einer UG zusammengefasst. Ihr solltet aber darüber hinaus mit den jeweiligen gesetzlichen Rahmenbedingungen vertraut sein. Dies gilt vor allem bei Erlaubnispflichtigen Gewerben, wie z. B. Versicherungsvermittlung, Taxiunternehmen, Steuerberatung oder Bewachungen.
Unternehmensidee und Markenaufbau
Auch wenn eine UG recht leicht zu gründen ist, solltet ihr euch vorab über eure Tätigkeit und den Namen des Unternehmens bewusst sein. Bei der Wahl des Namens könnt ihr frei entscheiden, solange nicht die Rechte Anderer oder Mitbewerber in irgendeiner Form beeinträchtigt werden. So sollte ein Name gewählt werden der eine positive Assoziationen hervorruft. Gleichzeitig sollte dieser individuell genug sein, dass Urheberrechtsprobleme ausgeschlossen werden können. Bei der Unternehmensgründung ist es wichtig, dass ihr einen ordentlichen Businessplan erarbeitet. Im Businessplan sollte jedes Teammitglied seine individuellen Skills und Fähigkeiten einbringen und aufzeigen. Ihr müsst euch im Klaren darüber sein, wie ihr Kunden ansprechen möchtet. Ob ihr Produkte oder Dienstleistungen anbietet und welche Preisstrategie eurem Businessmodell zu Grunde liegt. Darüber hinaus bedarf es der Klärung auf welcher Art und Weise ihr Werbung für euer Unternehmen machen wollt bzw. wofür eure Marke steht. Es ist wichtig zu definieren, ob ihr einen Webauftritt oder gar Social-Media-Kanäle plant. Zudem sollte definiert sein ob ihr Privatkunden (B2C – Business to Customer) bedient oder eher Firmenkunden (B2B – Business to Customer) ansprechen möchtet. Versucht vor der Unternehmensgründung so genau wie möglich, nicht nur euer Tätigkeitsfeld zu beschreiben, sondern auch betriebswirtschaftlichen Kennzahlen klar zu definieren. Diese sind für eine erfolgreiche Unternehmensgründung und -führung notwendig und helfen euch dabei voranzukommen.
Stammkapital und Gründungskosten
Abgesehen vom Stammkapital müsst ihr natürlich noch Gebühren für die Gewerbeanmeldung einplanen, sowie Notargebühren und die Eintragung ins Handelsregister. Die Gebühren für den Notar ist insbesondere deshalb notwendig, da der Notar euren Gesellschaftsvertrag entsprechend prüft. Dies geschieht unabhängig davon ob ihr ein Musterprotokoll oder eine Satzung verwendet. Auch wenn die Zahlen abweichen können, solltet ihr mit den folgenden Kosten kalkulieren.
Kosten im Überblick
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages: 250€
Bestellung des Geschäftsführers: 150€
Notargebühren: 350€
Handelsregistereintrag und Anmeldung: 220€
Gewerbeanmeldung: 60€
Gründung mit Musterprotokoll oder Satzung
Das Musterprotokoll ist ein vorgefertigtes Formular, welches ihr für die Gründung einer UG nutzen könnt. Darin sind die Rechten und Pflichten der GesellschafterInnen geklärt. So ist die Gründung mit einem Musterprotokoll recht unkompliziert, günstig und schnell; allerdings unflexibler. Es empfiehlt sich im Team durchaus ein Best-Case und Worst-Case-Szenario durchzusprechen (beispielsweise eine Insolvenz oder Austritt eines Gesellschafters). Auch wenn es ungewöhnlich erscheinen mag, solche Punkte schon vorab in einem so frühen Stadium zu diskutieren und sogar in einem Vertrag zu definieren erspart große Streitigkeiten. Falls Jahre später eben jene Szenarien eintreten ist man abgesichert. Ob mit Musterprotokoll oder individueller Satzung, in beiden Fällen muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden. Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern ernannt und sind für die Führung der laufenden Geschäfte zuständig. Außerdem vertreten sie die UG nach außen. Sie können sowohl als Angestellte der UG beschäftigt oder zeitgleich eben auch GesellschafterIn sein. Sollte mehr als ein Geschäftsführer bestellt werden, ist in jedem Fall eine individuelle Satzung für den Gesellschaftsvertrag notwendig.
Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintrag
Wenn die jeweiligen Rechte und Pflichten in einem Gesellschaftsvertrag geklärt sind, müsst ihr einen Termin beim Notar veranlassen. An diesen Termin müsst ihr vollständig erscheinen. Der Notar wird Vorort eure Dokumente und Ausweise überprüfen. Dafür liest der Notar die Unterlagen nochmals laut für alle hörbar vor. Sowohl der Geschäftsführer, als auch der Notar unterschreiben dann die Handelsregisteranmeldung. Der Gesellschaftsvertrag und eben jene Anmeldung im Handelsregister wird anschließend vom Notar beurkundet. Die Eintragung ins Handelsregister kann bis zu zwei Monate andauern. Erst wenn eure UG dort gelistet ist, seid ihr voll geschäftsfähig. Plant also auch diesen Zeitraum entsprechend in eure Gründungsphase mit ein. Wenn die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist, bekommt ihr postalisch Bescheid und seid ab diesem Zeitpunkt dann auch als UG wirksam. Wenn jene Formalien beim Notar abgeschlossen sind, solltet ihr auf jeden Fall ein Geschäftskonto errichten. Dafür sollten alle GesellschafterInnen und auch Geschäftsführer bei der Bank zu einem bestimmten Termin erscheinen. Während des Termins sind die GesellschafterInnen dazu aufgerufen, das jeweilige Stammkapital, in der vorab vereinbarten Höhe einzuzahlen. Der Einzahlungsbeleg wird dann, ähnlich wie bei einer GmbH, ebenfalls an das Notariat übermittelt. Eine Übersicht der Banken die euch bei der Gründung eines Geschäftskontos unterstützen findet ihr hier.
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Gewerbeanmeldung und Steuern
Es ist natürlich ebenso notwendig, dass die UG auch beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet wird. Dies könnt ihr angehen, nachdem ihr vom Handelsregister den Bescheid für die Eintragung erhalten habt. Die Gewerbeanmeldung erfolgt über ein kurzes Schreiben durch den Geschäftsführer und die Gebühren für die Anmeldung belaufen sich zwischen 10 bis 60 Euro. Parallel dazu könnt ihr ebenfalls das Unternehmen beim Finanzamt erfassen lassen, damit man euch eine Steuernummer zuweisen kann, unter der ihr dann auch rechtskräftig Rechnungen erstellen könnt. Schlussendlich seid ihr als UG zur doppelten Buchführung verpflichtet. Eine Übersicht der anfallenden Steuerarten findet ihr:
- Körperschaftsteuer auf Gewinne mit 15 %
- Solidarzuschlag sind dann nochmals 5,5 % der Körperschaftssteuer
- Kapitalertragsteuer auf Gewinnausschüttungen 25 %
- Gewerbesteuer: Diese Höhe ist abhängig von eurem Unternehmenssitz
- Umsatzsteuer ohne Kleinunternehmerregelung, liegt auf alle Umsätze: 19 % bzw. 7 %
- Lohnsteuer, sobald Beschäftigte angestellt sind
Loslegen
Nun heißt es für euch als Unternehmen durchzustarten. Schafft einen Mehrwert für eure Kunden. Optimiert eure Produkte, Dienstleistungen und pflegt eure Marke. Nutzt alle digitalen Kanäle die euch zur Verfügung stehen, um euch nach Außen besser zu präsentieren.
FAQ – Häufige Fragen
Eine Unternehmergesellschaft kann als eine Ein-Personen-Gesellschaft gegründet werden. Damit reicht eine GesellschafterIn aus. Selbstverständlich kann eine UG auch mit mehreren GesellschafterInnen gegründet werden.
Prinzipiell reicht bei der Gründung einer UG bereits 1 Euro aus. Wir raten jedoch zu einer größeren Einlage, da man entsprechend damit teilweise die Auslagen für die Registereintragung und den Notar begleichen kann.
Für die Gründung einer UG benötigt man circa 500 bis 1000 Euro. Hier kommt es stark auf die Art der Gründung an. Gründet man mit einem Musterprotokoll ist die Gründung günstiger als mit einer Satzung. Allerdings bringt beides Vor- und Nachteile. Nicht nur bei den Gründungskosten. Im Blick sollte man hier die Kosten für die Notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags, der Eintragung im Handelsregister, der Gewerbeanmeldung und der generellen Notargebühren im Blick behalten.
Die Thesaurierungspflicht bezeichnet die Rücklagenbildung für die Erhöhung des Stammkapitals der Unternehmergesellschaft. Hierzu müssen 25% des Gewinns jeden Jahres als Rücklage in die UG eingelegt werden.
Beispielrechnung:
Der Gewinn beträgt nach Steuern 20.000 €, also müssen somit 5.000 € an Rücklagen in die Firma eingelegt werden.
Bei der beschränkten Nachschusspflicht vereinbaren die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag einen Maximalbetrag an zusätzlichen Einlagen. Dagegen steht die unbeschränkte Nachschusspflicht. Bei dieser besteht auch die Möglichkeit, das bei nicht Erbringung, der/die betroffene GesellschafterIn die Anteile abgibt.
